《南昌市红谷滩区外商投资股权投资企业试点管理暂行办法》已经区政府2023年第33次常务会议审议，现印发给你们，请认真贯彻执行。

 

 

2023年12月8日

  

（此件主动公开）

南昌市红谷滩区外商投资股权投资企业试点管理暂行办法

 

为贯彻落实《江西省人民政府办公厅印发关于新时代推动江西资本市场高质量发展若干措施的通知》(赣府厅字〔2021〕58号)《南昌市人民政府印发<关于打造区域金融中心 加快金融业高质量发展的实施意见>的通知》（洪府发〔2023〕7号）等文件精神，进一步推动企业上市“映山红行动”，推进上市公司高质量发展，促进产业转型升级，助力全区经济社会高质量发展,特制定本政策。

第一章 总则

第一条  为贯彻落实《国务院关于同意设立江西内陆开放型经济试验区的批复》（国函〔2020〕36号）《国务院关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》（国发〔2023〕11号）《江西省地方金融监督管理局 中国证券监督管理委员会江西监管局关于印发<关于促进我省私募股权投资高质量发展的实施意见>的通知》（赣金字〔2022〕133号）等文件精神，促进我区引进和利用外资，规范开展外商投资股权投资类企业试点工作，吸引外商投资股权投资类企业在我区集聚，根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《私募投资基金监督管理条例》等相关规定，制定本办法。

第二条  本办法所称外商投资股权投资类企业是指经红谷滩区外商投资股权投资企业试点工作领导小组（以下简称“领导小组”）认定的外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。外商投资股权投资类企业的组织形式，适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律规定。

本办法所称外商投资股权投资管理企业，是指在红谷滩区依法由境外自然人、企业或其他组织参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

本办法所称外商投资股权投资企业，是指在红谷滩区依法由境外自然人、企业或其他组织参与投资设立的，以非公开方式向投资者募集资金，为投资者的利益在境内进行股权投资活动的企业。

本办法所称高级管理人员，是指担任董事、监事、副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

第三条  区政府成立外商投资股权投资企业试点工作领导小组，由分管金融工作的区领导担任组长，成员由区金融办、区商务局、区发改委、区市场监管局、区财政局、区税务局组成，领导小组办公室设在区金融办，承担领导小组日常工作。

区金融办负责接受外商投资股权投资类企业的申请并组织审定，协调中国人民银行江西省分行（国家外汇管理局江西省分局）处理所涉跨境人民币和外汇管理事宜等相关工作；区市场监管局负责协调外商投资股权投资类企业的行政审批与注册登记等相关工作；区发改委负责协调落实外商投资股权投资类企业投资活动安全审查等相关工作；区商务局负责对外国投资者或外商投资企业遵守信息报告制度情况实施监督检查及协调落实外商投资股权投资类企业投资活动安全审查等相关工作；区财政局、区税务局依法在各自职责范围内推进我区外商投资股权投资类企业试点工作。

第四条  外商投资股权投资类企业的境外投资人用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益；境内投资人应当以人民币出资。

第五条  外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及境内私募股权、创业投资基金，但不能直接投资于项目。内资私募股权、创业投资基金管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

第二章 外商投资股权投资管理企业

第六条  申请试点的外商投资股权投资管理企业注册资本（实缴出资）应不低于100万美元等值货币，出资方式限于货币资金。 

第七条  外商投资股权投资管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立，其股东或合伙人应当符合以下条件： 

境外股东或合伙人应当满足以下条件之一： 

（一）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5000万美元等值货币或者管理资产规模不低于1亿美元等值货币； 

（二）持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照。 

境内股东或合伙人应当满足以下条件之一： 

（一）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司； 

（二）红谷滩区重点支持、引进的大型企业、私募股权投资企业、私募股权投资管理企业等，且在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿元人民币或管理资产规模不低于5亿元人民币；近三年连续盈利。 

第八条  外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名高级管理人员同时具备下列条件： 

（一）有从事中国境内股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验； 

（二）有5年以上（含5年）从事股权投资或股权投资管理业务的经历； 

（三）有2年以上（含2年）高级管理职务任职经历； 

（四）在最近5年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。 

第九条  外商投资股权投资管理企业可从事如下业务： 

（一）发起设立股权投资企业； 

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务； 

（三）股权投资咨询； 

（四）经审批和登记机关许可的其他相关业务。 

第三章 外商投资股权投资企业

第十条  申请试点的外商投资股权投资企业注册资本（认缴出资）应不低于1000万美元等值货币，出资方式限于货币资金；合伙制外商投资股权投资企业的合伙人应当以本合伙人名义出资。 

第十一条  试点外商投资股权投资企业的境内外投资人作为有限合伙人，须满足下列条件： 

（一）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人； 

（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚。境外机构投资者净资产不低于150万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币； 

（三）个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于300万元人民币等值货币或近三年年均收入不低于50万元人民币等值货币，单笔投资金额不低于100万元人民币等值货币。 

第十二条  内资私募股权、创业投资基金管理企业具备以下条件的，可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业： 

（一）在中国境内依法注册成立的内资企业； 

（二）在国务院证券监管管理机构委托的机构（以下称“登记备案机构”）登记的内资私募股权、创业投资基金管理企业； 

（三）上一完整会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿元人民币或者管理资产规模不低于5亿元人民币； 

（四）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚。 

第十三条  外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下业务： 

（一）投资非上市公司股权； 

（二）投资上市公司非公开发行和交易的普通股（含定向发行新股、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债等；

（三）可作为上市公司原始股东参与配股； 

（四）为所投资企业提供管理咨询；

（五）经有关部门许可的其他相关业务。

第四章 试点申请

第十四条  申请设立试点企业，应通过拟设立股权投资企业的管理人向领导小组办公室提交申请，需要提交的申请材料如下： 

（一）申请试点企业的申请报告及申请表； 

（二）申请试点企业的境外投资者，应提交承诺书，承诺近三年未受到任何司法机关和相关监管机构的处罚，没有违反境内外各项反洗钱相关规定； 

（三）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件，香港、澳门投资者应当依法提供经有资质律师公证的注册登记证明或身份证明文件，台湾地区投资者应当持当地公证机构公证的注册登记证明或身份证明文件；

（四）机构投资者应提供营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表、简介、资信情况（包括征信报告、涉诉、违法或失信情况说明）等资料，其中国资投资者须提交出资决议、国资监管机构批复或备案文件；

（五）个人投资者应提供个人身份证明复印件、出资能力证明、简介、个人资信情况（包括个人征信报告、涉诉或失信情况说明）； 

（六）申请试点企业基本资料，包括：募集说明书、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）或企业章程，法定代表人、主要高级管理人员简历、个人资信情况（包括征信报告、涉诉、违法或失信情况说明）； 

（七）持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照（如有）；  

（八）涉及委托管理的基金类市场主体，须提交委托管理协议、基金管理计划书、基金托管计划书等资料；

（九）托管银行有关资料及与托管银行签署的相关协议；

（十）涉及商事登记变更的主体，须提交相关变更决议文件；

（十一）全部申请材料真实性的承诺函（全部投资人签署）； 

（十二）领导小组要求的其他材料。 

申请材料一式六份，复印件加盖申请人公章，并在提交时携带原件以备核验。领导小组办公室受理试点企业资格申请后，组织领导小组成员单位集中认定，经认定符合试点条件的，由领导小组办公室出具试点资格文件。

第十五条  申请试点的企业名称和经营范围应符合相关监管部门和登记备案机构的相关要求。除试点企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“私募基金”“股权投资”“股权投资管理”等字样。

第十六条  申请试点的企业需在取得试点资格之日起 90 日内办理企业注册登记手续，并按照《外商投资信息报告办法》履行相关义务，过期须重新申请试点资格。

第十七条  经认定的申请试点的企业凭领导小组办公室出具的试点资格文件，按以下程序办理相关手续：

（一）到市场登记管理部门办理注册登记手续；

（二）到托管银行办理新设外商投资企业基本信息登记手续。

第五章 试点管理

第十八条  试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

第十九条  外商投资股权投资管理企业、符合本办法第十二条规定的内资私募股权、创业投资基金管理企业，应当与其发起设立的股权投资企业的普通合伙人构成关联关系，对其发起募集的基金承担监督管理责任。 

第二十条 拟设立股权投资企业的管理企业应在取得试点资格后发起设立一个或多个股权投资企业，各单个股权投资企业募集的境外汇入本金之和不得超过领导小组同意的募集境外资金总规模。除另有规定外，管理企业可在其设立的各股权投资企业之间灵活调剂单个股权投资企业募集境外资金规模。

第二十一条  试点企业应当按照外汇管理相关规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

第二十二条  试点企业应当委托红谷滩区内经国家金融监管部门批准的具备资金托管能力和资质的商业银行机构作为资金托管银行。托管银行应当对试点企业托管账户内资金使用的真实性合规性进行审查，监督试点企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金，在项目清算时进行反欺诈、反洗钱相关核查，并督促企业缴纳相关税费。

第二十三条  试点企业应按照《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金登记备案办法》及配套指引等有关规定，在登记备案机构办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。未及时办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续的，经领导小组评定可取消其试点资格。如遇特殊情况未在规定期限内办理登记、备案的，可向领导小组办公室提交延期申请，经领导小组认定可适当延期。

第二十四条  试点企业办理下列登记事项变更时，应向领导小组办公室提交申请材料，由领导小组办公室提出意见，并在启动程序后7个工作日内反馈意见；如需征求领导小组成员单位意见的，在启动程序后15个工作日内反馈意见。 

（一）企业名称； 

（二）经营范围； 

（三）变更股东或合伙人； 

（四）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限； 

（五）变更企业组织形式； 

（六）变更高级管理人员； 

（七）公司分立或合并； 

（八）解散、清算或破产。 

第二十五条  试点企业办理变更事项时，需提交以下申请材料： 

（一）申请报告； 

（二）股东会、董事会或合伙人会议作出的变更决议； 

（三）若变更企业名称，还需提交企业名称自主申报承诺书；若变更法定代表人、高级管理人员，还需提交拟任人员简历及身份证明材料复印件；若变更股东或合伙人，还需提交本办法第十四条中第（三）、（四）、（五）项材料； 

（四）领导小组要求的其他材料。 

第二十六条  领导小组办公室对试点企业实行备案管理，试点企业应当在每个会计年度结束后15个工作日内向领导小组办公室报告当年投资运作过程中的重大事项，包括试点企业投资项目的运作情况；修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件；领导小组办公室要求的其他事项。

试点企业的托管银行应履行的职责包括每个会计年度结束后15个工作日内，向领导小组办公室上报试点企业各方核对一致的年度境内股权投资情况的年度报告；监督试点企业的投资运作，发现其投向违反国家法律法规或托管协议的，不予执行并立即向领导小组办公室报告；领导小组规定的其他监督事项。

第二十七条  试点企业可采取股权转让、减资、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定进行利润分配、减资和解散清算。试点企业进行利润、股息、红利汇出，需符合外汇管理部门的规定。试点企业进行解散、清算、注销，需按以下流程办理相关手续： 

（一）向领导小组办公室报送解散申请书、公司管理层关于基金解散的决议及基金成立批准证书和营业执照； 

（二）在批准解散之日起15个工作日内成立清算小组，出具清算报告，并报送领导小组办公室审核确认； 

（三）领导小组办公室初审并征求领导小组成员单位意见后作出决定，撤销其试点资格； 

（四）基金额度收回后汇出境外； 

（五）向税务、企业登记等部门办理注销手续。 

第二十八条  试点企业的退出可依法采用以下方式： 

（一）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者； 

（二）与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业依法回购其所持有的股权； 

（三）所投资企业在境内外证券市场公开上市； 

（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。 

第二十九条  试点企业违反本办法规定的，领导小组办公室应会同有关部门查实。情况属实的，试点企业应在30个工作日内整改完毕并向领导小组办公室提出书面报告；逾期未改正的，领导小组取消其试点资格并向社会公告。违反法律、法规、规章规定的，由相关部门按照相应职责及情节轻重依法处理；构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附则

第三十条  香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者、定居在国外的中国公民在本区投资设立股权投资类企业，参照本办法执行。法律、行政法规或者国务院另有规定的，从其规定。

第三十一条  本办法自印发之日起施行，有效期2年。

附件：1.红谷滩区外商投资股权投资企业申请书（模板）

      2.红谷滩区外商投资股权投资管理企业申请表

      3.红谷滩区外商投资股权投资企业申请表

      4.授权委托书（模板）

      5.无处罚及立案调查承诺函（模板）

      6.无违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼（仲裁）案件承诺函（模板）

      7.法定代表人、执行事务合伙人（委派代表、高级管理人员简历（模板）

      8.主要投资管理人员情况表

    红谷府规1号 红谷滩区人民政府关于印发《南昌市红谷滩区外商投资股权投资企业试点管理暂行办法》的通知

2023年12月8日

 

附件1

红谷滩区外商投资股权投资企业申请书

（模板）

红谷滩区外商投资股权投资企业试点工作领导小组：

根据《南昌市红谷滩区外商投资股权投资企业试点管理暂行办法》的相关规定，本申请人（名称（统一社会信用代码：XXX，如有））作为（XXX 外商投资股权投资企业管理企业的控股股东、实际控制人、执行事务合伙人，或 XXX外商投资股权投资企业（统一社会信用代码：XXX，如有）的管理人），现申请（XXX外商投资股权投资企业管理企业资格/XXX外商投资股权投资企业资格（二选一）），拟申请外商投资股权投资企业总额度（金额），其中境外募集资金总额度共计（金额）。

本人承诺提交所有书面申请材料及其所包含信息均真实、完整及有效，所有扫描件及复印件与原件均完全一致。

如本申请人提交的资料和信息存在不实、重大遗漏或误导之 处，或本申请人存在任何以虚假资料或不当手段取得试点同意文件的情形，本申请人承担包括但不限于外商投资股权投资企业资格被撤销或取消、本申请人及主要负责人接受监管部门相应处罚等一切法律责任。 

申请人名称（公章） 

年  月  日

 

附件2

红谷滩区外商投资股权投资管理企业

申请表

 

 

 

 

附件3

红谷滩区外商投资股权投资企业申请表

 

 

附件4

授权委托书

（模板）

本申请人授权（姓名、身份证件号码、职务）作为授权代表，以办理红谷滩区外商投资股权投资企业试点的相关申请手续。

授权期限自 年 月 日至 年 月 日。

授权权限：

1.提交或补充、补正申请材料；

2.修改申请材料的错误文字；

3.签字签收相关文件；

4.其他。

 

法定代表人（签字）：           授权代表（签字）：

申请人名称（公章）

 

年   月   日

 

附件5

无处罚及立案调查承诺函

（模板）

 

（申请人名称（统一社会信用代码：XXX，如有））（以下简称本申请人）现申请（外商投资股权投资企业管理企业或外商投资股权投资企业名称（统一社会信用代码：XXX，如有））红谷滩区外商投资股权投资企业（外商投资股权投资企业管理企业资格/外商投资股权投资企业资格（二选一））。本申请人郑重承诺，截至本函出具之日，申请人最近 3 年未受到重大处罚，且无重大事项正在接受司法部门、监管机构立案调查。

特此承诺。

 

申请人名称（公章） 

 

年  月  日

附件6

无违法违规记录或尚在处理的经济纠纷

诉讼（仲裁）案件承诺函

（模板）

 

（主要投资管理人员姓名（身份证号：XXX 或护照号： XXX））作为（外商投资股权投资企业管理企业、外商投资股权投资企业名称（统一社会信用代码：XXX，如有））的主要投资管理人员，郑重承诺，截至本函出具之日，本人在最近 3 年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼（仲裁）案件，且个人信用记录良好。

特此承诺。

 

 

承诺人姓名（签字）：

年  月  日

 

附件7

法定代表人、执行事务合伙人（委派代表、

高级管理人员简历

（模板）

管理企业名称：（统一社会信用代码：XXX，如有）

填表日期:    年  月  日

附：学历、专业资质证书以及从业证明